过去6年间，围绕特瑞电池这一标的，万里股份上演了“高买低卖”“再收购宣告失败”的大戏。

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在最新公告中，万里股份表示，公司决定终止本次重大资产重组事项。“由于交易对方认为特瑞电池新增磷酸铁锂产能(6 万吨/年)已投产，特瑞电池经营状况好于预期，要求调整本次交易标的公司的估值、业绩承诺等核心内容，上述调整要求涉及条款较多，方案论证复杂。”

特瑞电池“坐地起价”自有原因，其已于2021年搭上“宁王”，成为宁德时代的供应商。2021年和2022年前4月，宁德时代为特瑞电池的第一大客户，收入占比分别达到64.06%、95.01%。

终止重大资产重组

2月21日，万里股份发布公告称，2月20日，万里股份召开第十届董事会第十三次会议及第十届监事会第十次会议，审议通过《关于终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。

万里股份表示，公司在向证监会申请撤回公司本次重组的申请文件后，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，就交易方案中涉及的各项事宜与交易对方进行充分的沟通、协商和论证。

万里股份称，截至目前，公司与交易对方未就标的公司估值、业绩承诺期限等方案调整事宜达成一致。结合各方的交易意愿，经公司慎重考虑，为切实维护公司及中小股东利益，公司决定终止本次重大资产重组事项。

2022年7月披露的草案显示，当时特瑞电池正积极扩建磷酸铁锂产能。截至该报告书签署日，特瑞电池已投产磷酸铁锂产线的设计产能 4 万吨/年，在建产能 6 万吨/年(预计于 2022 年底投产 4 万吨，2023 年底投产 2 万吨)，全部投产后设计产能将达到 10 万吨/年。根据与宁德时代签署的协议约定，上述产能主要用于保障 2022 年对宁德时代的供货能力。

在最新公告中，万里股份称，鉴于相关先决条件尚未满足，本次重大资产重组的相关协议均未生效。终止本次重大资产重组对上市公司没有实质性影响。

曾协商调整重组方案

据此前披露，万里股份本次重大资产重组由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。

万里股份拟将其持有的重庆万里电源科技有限公司(下称“万里电源”)100%股权即置出资产，与重庆同正实业有限公司等 20 名交易对方合计持有的特瑞电池 48.15%股权即置入资产的等值部分进行置换。

交易各方以标的资产评估值为依据经协商一致确认，本次交易中，置入资产的交易作价为 11.8亿元左右，置出资产的交易作价为 7.35亿元，针对置入资产和置出资产的差额部分(即4.45亿元左右)，由上市公司发行股份向全体交易对方购买。同时，上市公司拟向不超过35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过1.5亿元，本次募集配套资金在支付中介机构费用后，将对特瑞电池进行增资，用于特瑞电池的在建项目。

增资完成后，万里股份对特瑞电池的持股比例将不低于51%。

据预案，本次交易前，上市公司主营业务为铅酸电池的研发、生产及销售，产品主要应用于汽车起停领域。本次交易完成后，上市公司现有铅酸电池业务将实现置出，主营业务变更为锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售，产品主要应用于新能源汽车动力电池、储能电池领域。

万里股份最早于2022年1月与交易对方签署了相关协议，并披露了相关重组预案。2022 年 8 月，万里股份收到证监会出具的《行政许可申请受理单》，本次交易事项获得受理。

一方面，该交易受到了监管部门多轮问询；另一方面，交易双方也在持续角力。

2022 年 12 月中旬，万里股份发布公告称，鉴于公司尚未完成关于证监会反馈问题的回复事项，且标的资产财务数据已超过有效期。同时，上市公司、交易对方拟调整本次重组方案以便能够更好的推进本次重组交易的实施。公司现决议撤回公司本次重组的申请文件。

万里股份当时称，本次重组申请撤回后，公司将积极与交易对方协商方案调整事宜，尽快达成调整后的正式方案。若公司与交易对方达成新的重组方案，公司将在重新履行公司董事会、股东大会审议程序后，重新向证监会提交重组核准申请。

2022 年 12 月末，万里股份公告，证监会决定终止对公司本次重组行政许可申请的审查。

戏剧往事

戏剧性的是，万里股份此前曾上演过“高买低卖”特瑞电池部分股权的戏码。

2017年，万里股份通过增资及受让股份的方式合计获得特瑞电池15.61%股权，成为第二大股东，合计花费2.55亿元左右。

但在一年后，因特瑞电池业绩变脸，万里股份将特瑞电池相关股份折价转让给关联方同正实业，同时进行相关债权债务的抵销。截至评估基准日 2018 年 8 月 31 日，特瑞电池 15.61%股东部分权益的评估值为1.28亿元左右。

万里股份2022年谋求再度进行收购时，特瑞电池100%股权交易作价已经升至24.5亿元。

受益行业高景气度，特瑞电池2020年、2021年、2022年前4月营收分别为2.10亿元、5.82亿元和5.96亿元；归属于母公司股东净利润分别为-2950.48万元、2352.40万元和7952.37万元。

值得注意的是，2018 年 8 月，万里股份控制权发生变更，控股股东由南方同正变更为家天下，实际控制人由刘悉承变更为莫天全。

根据该次控制权转让的相关协议约定，原控股股东南方同正或其指定的主体应当在三年内承接上市公司既有铅酸电池业务资产。2021 年 8 月 9 日，家天下与南方同正及其实际控制人刘悉承签署补充协议，约定将上述资产置出期限延长至 2022 年 2 月 9 日。

万里股份表示，根据上市公司控股股东家天下与原控股股东南方同正及其实际控制人刘悉承签署的《股份转让协议》及其补充协议，南方同正应于2022年2月9日前履行公司铅酸业务资产的置出义务及亏损补足义务。本次重组交易系南方同正履行上述义务的方案，鉴于本次重组交易已终止，家天下将根据上述协议约定，采取包括但不限于诉讼等方式，督促南方同正、刘悉承履行上述铅酸业务资产的置出义务及亏损补足义务。

（文章来源：上海证券报）

关键词： 坐地起价